تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب: المراحل والوثائق.

لماذا الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تضم الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد إلى خمسين شريكًا، لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم (المادتان 44 و47 من القانون 5.96). وإذا كان لها شريك واحد سميت الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد، ولا يجوز لها أن تكون هي نفسها شريكًا وحيدًا في شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة (المادة 49). أما شركة المساهمة فتستلزم خمسة مساهمين على الأقل ورأس مال لا يقل عن ثلاثمائة ألف درهم (المادتان 1 و6 من القانون 17.95). وخلال الأشهر الثمانية الأولى من سنة 2026، مثّلت الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد 65 % من الأشخاص الاعتباريين المقيدين في السجل التجاري، والشركة ذات المسؤولية المحدودة 33,8 %، حسب المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية.

المرحلة الأولى: الشهادة السلبية

يسلّم المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية، الذي يمسك السجل التجاري المركزي، الشهادة السلبية بطريقة إلكترونية، وهي تثبت أن التسمية قابلة للتقييد: فلا يجوز أن يسبق استعمالها، ولا أن تُحدث خلطًا مع علامة، ولا أن تخالف النظام العام. وتمنح الشهادة أجل تسعين يومًا لتقييد الشركة في السجل التجاري، ولا يجوز التقييد على أساسها بعد انقضائه (المادة 74 من مدونة التجارة). وفي هذه المرحلة يُسند المكتب إلى الشركة المعرف الموحد للمقاولة. والتسمية ليست علامة: فحماية المنتجات والخدمات تقتضي إيداعًا مستقلًا.

المرحلة الثانية: النظام الأساسي

ينضم جميع الشركاء إلى العقد التأسيسي، شخصيًا أو عن طريق وكيل يتوفر على وكالة خاصة. ويجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يكون النظام الأساسي مؤرخًا وأن يحمل توقيع جميع الشركاء، وأن يبين على الخصوص هوية الشركاء، وغرض الشركة، وتسميتها، ومقرها، ورأس مالها، وحصة كل شريك، وتوزيع الأنصبة، ومدة الشركة، وكتابة الضبط التي سيودع بها (المادة 50 من القانون 5.96). ويكون المسير شخصًا ذاتيًا، شريكًا كان أم غير شريك، ويُعيَّن لثلاث سنوات إذا سكت النظام الأساسي (المادة 62). وتُقيَّم الحصة العينية بتقرير يعده مراقب للحصص، ما لم يستغن عنه الشركاء بالإجماع في الحدود التي تبينها المادة 53.

رأس المال: حر، لكن له أثر

منذ القانون 24.10 لسنة 2011، يحدد الشركاء رأس المال بحرية (المادة 46). ويُدفع ربع مبالغ الأنصبة الممثلة للحصص النقدية على الأقل عند الاكتتاب، والباقي داخل أجل خمس سنوات من التقييد في السجل التجاري؛ ولا تودَع الأموال في حساب بنكي مجمد إلا إذا تجاوز رأس المال مائة ألف درهم (المادة 51). غير أن لرأس المال الرمزي ثمنه: إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة، بسبب الخسائر، أقل من ربع رأس مالها، وجب على الشركاء أن يبتّوا في حل الشركة قبل الأوان داخل الأشهر الثلاثة التالية للمصادقة على الحسابات، ثم أن يعيدوا تكوين رأس المال الذاتي أو يخفضوا رأس المال، وإلا جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة (المادة 86). ونصيحتي أن يُحدَّد رأس المال بحسب الحاجات الفعلية للانطلاق.

المقر الاجتماعي والتوطين

يجب أن تثبت الشركة توفرها على محل: عقد كراء أو عقد توطين مسجل، أو أي وثيقة أخرى تثبت وجوده. وبالتوطين يضع شخص مقره رهن إشارة شركة لتقيم فيه مقرها الاجتماعي، لمدة محددة قابلة للتجديد (المادتان 544-1 و544-2 من مدونة التجارة، المضافتان بالقانون 89.17). ويجب أن يكون الموطَّن لديه قد صرح بنشاطه لدى الإدارة المختصة، وأن يتأكد من تقييد الشركة في السجل التجاري داخل ثلاثة أشهر من إبرام العقد (المادتان 544-7 و544-4). أما التصريح بعنوان السكنى مقرًا للنشاط فإمكانية مقصورة على التاجر الشخص الذاتي (المادة 42-1)، ولا تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

المرحلة الثالثة: ملف واحد بطريقة إلكترونية

يوجب القانون 88.17 أن تباشَر إجراءات إحداث المقاولات، والتقييدات في السجل التجاري، وإجراءات النشر، عبر منصة إلكترونية يتولى المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية تدبيرها (المادتان 1 و2). ويتولى إيداع الملف المعني بالأمر شخصيًا، أو وكيله المتوفر على وكالة خاصة، أو موثق أو محامٍ أو أحد مهنيي المحاسبة الذين يحددهم القانون (المادة 3). وتقوم الاستمارة وحدها مقام طلب الشهادة السلبية، وتسجيل النظام الأساسي، والتسجيل في جدول الرسم المهني، والتقييد في السجل التجاري، والتصريح الجبائي بالتأسيس، والنشر في الجريدة الرسمية، والانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (المادة 4 من المرسوم 2.22.92 الصادر في 22 أبريل 2024). وقد فُتحت المنصة محكمةً بعد أخرى، وصارت متاحة في جميع الجهات منذ القرار المشترك 148.25 (الجريدة الرسمية بتاريخ 3 مارس 2025)، بالنسبة إلى الملفات التي يودعها المهنيون.

وثائق الملف

يشترط ملحق المرسوم 2.22.92، بالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة: النظام الأساسي بتوقيع جميع الشركاء؛ وعقد تعيين المسير إذا عُيّن بعقد منفصل؛ وشهادة تجميد رأس المال إذا تجاوز مائة ألف درهم؛ وتقرير مراقب الحصص عند الاقتضاء؛ والشهادة السلبية التي لم يمض على تسليمها تسعون يومًا؛ وعقد الكراء أو عقد التوطين؛ ووثيقة هوية المسيرين؛ وشهادة التسجيل في جدول الرسم المهني التي تسلمها المنصة؛ وعند الاقتضاء، شهادة التقييد في السجل التجاري للشريك الشخص الاعتباري، والإذن الذي يتطلبه النشاط.

المرحلة الرابعة: التقييد في السجل التجاري والمعرفات

تُقيَّد الشركة في السجل التجاري الإلكتروني الممسوك عبر المنصة نفسها (المادتان 27 و30 من مدونة التجارة)، داخل الأشهر الثلاثة التالية لتأسيسها (المادة 75). ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ هذا التقييد (المادة 2 من القانون 5.96). ويودَع النظام الأساسي بكتابة الضبط داخل ثلاثين يومًا من التأسيس، ويُشهر التأسيس في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية داخل ثلاثين يومًا من التقييد (المادتان 95 و96)، تحت طائلة بطلان الشركة، مع مراعاة إمكانات التسوية (المادة 98). وتتوفر الشركة حينئذ على المعرف الموحد للمقاولة، وعلى أرقام السجل التجاري والتعريف الضريبي والرسم المهني والانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي. ويُعفى النشاط الحديث الإحداث من الرسم المهني مدة خمس سنوات، مع استثناءات (المادة 6 من القانون 47.06).

دور المركز الجهوي للاستثمار

المراكز الجهوية للاستثمار شبابيك وحيدة. ومنذ القانون 22.24 (الجريدة الرسمية بتاريخ 30 دجنبر 2024)، تكلفها المادة 4 من القانون 47.18 بتأطير حاملي المشاريع ومواكبتهم، وبمساعدة المستثمرين والمقاولات، ولا سيما في الحصول على التراخيص، وبدراسة ملفات الاستثمار. أما المساعدة على إجراءات إحداث المقاولات، التي كان يذكرها نص 2019، فلم تعد واردة فيها: فالإحداث يمر عبر المنصة.

خلال الشهر الأول: المستفيدون الفعليون

يفرض المرسوم 2.21.708 الصادر في 8 شتنبر 2021، تطبيقًا للقانون 43.05 المتعلق بمكافحة غسل الأموال، على الشركة أن تصرح بمستفيديها الفعليين في السجل العمومي المحدث لهذا الغرض، خلال الشهر الموالي لتقييدها في السجل التجاري، ثم خلال الشهر الموالي لكل تعديل (المادة 12). والمستفيد الفعلي هو الشخص الذاتي الذي يملك، بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، 25 % على الأقل من رأس المال أو من حقوق التصويت؛ فإن لم يوجد، فالشخص الذي يمارس سيطرة فعلية على الشركة؛ فإن لم يوجد، فالمسير الرئيسي (المادة 5). ويُمسك السجل عبر منصة عُهد بتدبيرها إلى المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية. ويعاقب على الإخلال بهذه الالتزامات بغرامة من خمسة آلاف إلى خمسين ألف درهم (المادة 15).

كل سنة: الجمعية العامة والحسابات

يُعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية على جمعية الشركاء للمصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية، وتوجَّه إلى الشركاء قبل انعقاد الجمعية بخمسة عشر يومًا على الأقل (المادة 70). ولا تجوز هذه المصادقة عن طريق الاستشارة الكتابية (المادة 71)؛ أما الشريك الوحيد فيصادق وحده على الحسابات داخل الأجل نفسه، ويضمّن قراراته في سجل (المادة 76). وتودَع القوائم التركيبية بكتابة الضبط داخل ثلاثين يومًا من المصادقة (المادة 95). ويعاقب المسير الذي لا يدعو الجمعية إلى الانعقاد داخل الأشهر الستة بغرامة من ألفي درهم إلى عشرين ألف درهم (المادة 110).

ميثاق الشركاء

يحق لكل شخص أن يطلع على النظام الأساسي المودع بكتابة الضبط (المادة 99 من القانون 5.96). أما ميثاق الشركاء فيبقى سريًا، وينظم ما يسكت عنه النظام الأساسي: خروج الشريك وثمن أنصبته، وحق الأفضلية، وعدم المنافسة، وكيفية الخروج من الانسداد بين شريكين متساويين في الأنصبة. وهو ملزم لمن وقعوه، ولهم وحدهم (الفصلان 228 و230 من قانون الالتزامات والعقود). ولا يمكنه أن يستبعد ما جعله القانون 5.96 آمرًا، إذ يعدّ هذا القانون كأن لم يكن كل شرط يخالف قواعد الموافقة الواردة في المادة 58، أو عزل المسير بقرار من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع الأنصبة على الأقل (المادة 69). ويُتفاوض بشأنه عند التأسيس، حين يكون الجميع متفقين.

سعد مواق، محامٍ بهيئة المحامين بالدار البيضاء. يعرض هذا النص القانون المغربي كما كان ساريًا في التاريخ المشار إليه، ولا يُعد استشارة، ولا يغني عن دراسة كل وضعية على حدة.