Pourquoi la SARL
La société à responsabilité limitée réunit d'un à cinquante associés, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (articles 44 et 47 de la loi 5-96). Avec un seul associé, c'est la SARL à associé unique, qui ne peut pas être elle-même l'associé unique d'une autre SARL (article 49). La société anonyme exige au moins cinq actionnaires et trois cent mille dirhams de capital (articles 1 et 6 de la loi 17-95). Sur les huit premiers mois de 2026, la SARL à associé unique représente 65 % des personnes morales immatriculées et la SARL 33,8 %, selon l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC).
Étape 1 : le certificat négatif
L'OMPIC, qui tient le registre central du commerce, délivre en ligne le certificat négatif, qui atteste que la dénomination peut être inscrite : elle ne doit être ni déjà utilisée, ni source de confusion avec une marque, ni contraire à l'ordre public. Le certificat ouvre un délai de quatre-vingt-dix jours pour immatriculer la société ; au-delà, il ne permet plus l'inscription (article 74 du Code de commerce). L'OMPIC attribue à ce stade l'identifiant commun de l'entreprise (ICE). La dénomination n'est pas une marque : protéger produits et services suppose un dépôt distinct.
Étape 2 : les statuts
Tous les associés interviennent à l'acte, en personne ou par un mandataire muni d'un pouvoir spécial. À peine de nullité de la société, les statuts sont datés, signés par tous les associés et indiquent notamment l'identité des associés, l'objet, la dénomination, le siège, le capital, l'apport de chacun, la répartition des parts, la durée et le greffe du dépôt (article 50 de la loi 5-96). Le gérant est une personne physique, associée ou non, nommée pour trois ans si les statuts sont muets (article 62). Un apport en nature est évalué par un commissaire aux apports, sauf dispense unanime des associés dans les limites de l'article 53.
Le capital : libre, mais pas indifférent
Depuis la loi 24-10 de 2011, les associés fixent librement le capital (article 46). Les apports en numéraire sont libérés d'au moins un quart à la souscription, le reste dans les cinq ans de l'immatriculation ; les fonds ne sont bloqués en banque que si le capital dépasse cent mille dirhams (article 51). Un capital symbolique a pourtant un prix : si des pertes ramènent la situation nette sous le quart du capital, les associés doivent statuer sur la dissolution anticipée dans les trois mois de l'approbation des comptes, puis reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital, faute de quoi tout intéressé peut demander la dissolution (article 86). Je conseille de fixer le capital au regard des besoins réels du démarrage.
Le siège et la domiciliation
La société justifie d'un local : bail ou contrat de domiciliation enregistré, ou tout document qui en établit l'existence. Par la domiciliation, une personne met son siège à la disposition d'une société, pour une durée déterminée renouvelable (articles 544-1 et 544-2 du Code de commerce, issus de la loi 89-17). Le domiciliataire doit avoir déclaré son activité à l'administration et s'assurer que la société est immatriculée dans les trois mois du contrat (articles 544-7 et 544-4). Déclarer comme siège l'adresse de son domicile est une faculté réservée au commerçant personne physique (article 42-1) : elle ne vaut pas pour une SARL.
Étape 3 : un seul dossier, en ligne
La loi 88-17 impose que les formalités de création, les inscriptions au registre du commerce et les publications passent par une plateforme électronique tenue par l'OMPIC (articles 1 et 2). Le dossier est déposé par l'intéressé, son mandataire muni d'une procuration spéciale, un notaire, un avocat ou un professionnel de la comptabilité que la loi désigne (article 3). Le formulaire vaut à lui seul demande de certificat négatif, d'enregistrement des statuts, d'inscription à la taxe professionnelle, d'immatriculation, de déclaration fiscale d'existence, de publication au Bulletin officiel et d'affiliation à la Caisse nationale de sécurité sociale, la CNSS (article 4 du décret 2-22-92 du 22 avril 2024). Ouverte tribunal par tribunal, la plateforme l'est dans toutes les régions depuis l'arrêté conjoint 148-25 (Bulletin officiel du 3 mars 2025), pour les dossiers déposés par un professionnel.
Les pièces du dossier
L'annexe du décret 2-22-92 demande, pour une SARL : les statuts signés par tous les associés ; l'acte de nomination du gérant s'il est distinct ; le certificat de blocage du capital au-delà de cent mille dirhams ; le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ; le certificat négatif de moins de quatre-vingt-dix jours ; le bail ou le contrat de domiciliation ; la pièce d'identité des gérants ; l'attestation de taxe professionnelle délivrée par la plateforme ; s'il y a lieu, l'attestation d'immatriculation d'un associé personne morale et l'autorisation qu'exige l'activité.
Étape 4 : l'immatriculation et les identifiants
La société est immatriculée au registre électronique du commerce, tenu sur la même plateforme (articles 27 et 30 du Code de commerce), dans les trois mois de sa constitution (article 75). Elle n'acquiert la personnalité morale qu'à cette date (article 2 de la loi 5-96). Les statuts sont déposés au greffe dans les trente jours de la constitution ; la création est publiée au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales dans les trente jours de l'immatriculation (articles 95 et 96), à peine de nullité, sauf régularisation (article 98). La société dispose alors de ses numéros : ICE, registre du commerce, identifiant fiscal, taxe professionnelle, CNSS. L'activité nouvellement créée est exonérée de taxe professionnelle pendant cinq ans, sauf exceptions (article 6 de la loi 47-06).
Le rôle du CRI
Les centres régionaux d'investissement sont des guichets uniques. Depuis la loi 22-24 (Bulletin officiel du 30 décembre 2024), l'article 4 de la loi 47-18 les charge d'encadrer les porteurs de projets, d'assister investisseurs et entreprises, notamment pour obtenir les autorisations, et d'instruire les dossiers d'investissement. L'assistance aux formalités de création, que mentionnait le texte de 2019, n'y figure plus : la création passe par la plateforme.
Dans le mois : les bénéficiaires effectifs
Le décret 2-21-708 du 8 septembre 2021, pris pour l'application de la loi 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, oblige la société à déclarer ses bénéficiaires effectifs au registre public tenu à cet effet, dans le mois qui suit l'immatriculation, puis dans le mois de toute modification (article 12). Est bénéficiaire effectif la personne physique qui détient, directement ou non, au moins 25 % du capital ou des droits de vote ; à défaut, celle qui exerce un contrôle effectif ; à défaut, le principal dirigeant (article 5). Le registre est tenu sur une plateforme confiée à l'OMPIC. Le manquement est puni d'une amende de 5 000 à 50 000 dirhams (article 15).
Chaque année : l'assemblée et les comptes
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice, et leur sont adressés quinze jours au moins avant (article 70). Cette approbation ne peut pas se faire par consultation écrite (article 71) ; l'associé unique approuve seul, dans le même délai, et consigne ses décisions dans un registre (article 76). Les états de synthèse sont déposés au greffe dans les trente jours de l'approbation (article 95). Le gérant qui ne réunit pas l'assemblée dans les six mois encourt une amende de 2 000 à 20 000 dirhams (article 110).
Le pacte d'associés
Toute personne peut consulter les statuts déposés au greffe (article 99 de la loi 5-96). Le pacte d'associés reste confidentiel et règle ce que les statuts taisent : la sortie d'un associé et le prix de ses parts, la préemption, la non-concurrence, la sortie d'un blocage entre deux associés à parts égales. Il oblige ses signataires, et eux seuls (articles 228 et 230 du Dahir des obligations et des contrats). Il ne peut pas écarter ce que la loi 5-96 rend impératif : elle répute non écrite toute clause contraire à l'agrément de l'article 58 ou à la révocation du gérant par les associés représentant au moins les trois quarts des parts (article 69). Il se négocie à la création, quand tout le monde est d'accord.
Saad Mouak, avocat au barreau de Casablanca. Ce texte informe sur l'état du droit marocain à la date indiquée. Il ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'examen d'une situation précise.